Quien quiso constituir en Argentina una sociedad con un directorio integrado exclusivamente por personas que viven en el exterior tuvo durante décadas un problema real. No era solo burocracia ni un sistema informático poco flexible. Era la ley misma la que lo impedía. El proyecto de nueva Ley General de Sociedades modifica eso de manera expresa. Lo que sigue es un análisis de qué cambiaría, por qué importa y qué sigue sin resolverse.
1. El problema era legal, no solo registral
Es habitual escuchar que la exigencia de tener un director/administrador argentino o residente era una creación de los Registros Publicos, una práctica administrativa sin base normativa que los operadores jurídicos aceptaban por costumbre. Esa lectura es parcialmente incorrecta y conviene precisarla.
El artículo 256 de la LGS 19.550, en su texto vigente, establece dos requisitos distintos para los directores de una SA. El primero aplica a todos: constituir un domicilio especial en la República Argentina donde sean válidas las notificaciones. El segundo, y este es el que importa, aplica a la mayoría absoluta del directorio: tener domicilio real en la República.
La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República. Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la Republica, donde serán validas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones. (Artículo 256 LGS 19.550)
El domicilio real no es una declaración jurídica. Es el lugar donde una persona vive efectivamente de manera habitual. Para tener domicilio real en Argentina hay que residir en el país. Para residir legalmente en el país hay que tramitar la residencia. Y para tramitar la residencia hay que obtener el DNI extranjero, lo que supone iniciar un proceso migratorio que no toda persona está en condiciones ni tiene interés en iniciar solo para aparecer en un directorio.
La cadena es concreta: sin residencia no hay domicilio real, sin domicilio real no se cumple el artículo 256, y sin cumplir el artículo 256 el directorio no puede integrarse válidamente con mayoría de extranjeros no residentes. No era una invención del Registro. Era la ley.
La ley 27.349 que creó la SAS en 2017 no mejoró la situación. Su artículo 51, referido a las funciones del administrador, establece en forma expresa:
Al menos uno de sus miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán contar con Clave de Identificación (CDI) y designar representante en la República Argentina. (Artículo 51, Ley 27.349)
Entonces tanto en la SA como en la SAS, los dos tipos societarios más utilizados para estructuras de inversión, la ley exige la presencia de al menos un administrador con residencia efectiva en el país. Un órgano de administración integrado exclusivamente por personas viviendo en el exterior no era solo difícil de inscribir: era invalido conforme a la normativa vigente.
2. El bloqueo en la práctica: DNI, CUIT y residencia
Además del requisito legal de domicilio real, existía y existe una capa adicional de bloqueo de naturaleza administrativa y tributaria que opera de manera independiente.
Los Registros Públicos identifican a los administradores mediante su número de documento y su clave tributaria. En el sistema argentino, el CUIT y el CUIL son los identificadores que vinculan a una persona con el sistema fiscal y previsional. Para obtenerlos, la persona debe estar registrada ante ARCA con documentación argentina, lo que en la práctica requiere contar con DNI o al menos con residencia en trámite.
El DNI argentino para extranjeros no se obtiene libremente. Es el documento que acredita la radicación en el país y se tramita como parte del proceso de residencia ante la Dirección Nacional de Migraciones. Sin ese trámite completado o en curso, no hay DNI extranjero, y sin DNI extranjero el sistema informático del Registro no tiene forma de generar el legajo del administrador.
La CDI, que es la Clave de Identificación prevista para personas sin residencia en Argentina, existe precisamente para cubrir estos casos. El artículo 51 de la ley 27.349 la menciona expresamente como requisito para los administradores extranjeros de una SAS. Sin embargo, muchos Registros Públicos no aceptaban la CDI como identificación suficiente para inscribir un administrador, exigiendo en cambio CUIT o CUIL. Ese si era un bloqueo registral sin base legal, que se superpone al bloqueo legal del domicilio real.
El resultado práctico de todo esto era invariablemente el mismo: el inversor extranjero necesitaba una persona con documentación argentina en el directorio para que el trámite avanzara.
3. Lo que cambia con el Proyecto de nueva LGS
El proyecto de nueva Ley General de Sociedades, presentado el 29 de mayo de 2026, modificaría en principio esta situación de manera sustancial en dos planos.
En primer lugar, elimina el requisito de domicilio real para los directores. El artículo 236 del Proyecto, que regula las condiciones para ser director en la SA, establece un único requisito de tipo territorial: constituir domicilio especial en la República Argentina. Desaparece la exigencia de que la mayoría absoluta tenga domicilio real. Todos los directores pueden tener domicilio real en el exterior siempre que constituyan un domicilio especial local donde recibir notificaciones.
En segundo lugar, el Proyecto absorbe el régimen de la SAS dentro de la nueva LGS y su artículo 256 organiza libremente la estructura del órgano de administración sin reproducir el requisito del artículo 51 de la ley 27.349. Al derogar expresamente los artículos 33 a 59, 61 y 62 de la ley 27.349, elimina también esa exigencia especifica.
El tercer cambio relevante es de naturaleza principista y tiene efectos transversales. El artículo 2 del Proyecto establece que los Registros Públicos y las autoridades de aplicación no pueden dictar resoluciones que invaliden, restrinjan o condicionen lo dispuesto por la ley. Esto cierra la puerta a que los organismos registrales sigan exigiendo CUIT o documentación argentina cuando la ley no lo requiere.
La nueva LGS no solo elimina el requisito legal de domicilio real. También blinda a la ley frente a la posibilidad de que los Registros reconstituyan esa exigencia por vía reglamentaria.
El resultado es que un órgano de administración integrado exclusivamente por personas que viven en el exterior será plenamente válido bajo el nuevo régimen, siempre que cada director constituya un domicilio especial en Argentina. Ese domicilio puede ser el del estudio jurídico que asesora a la sociedad.
4. Comparación con el mundo: un campo desigual
Argentina no estuvo sola en imponer restricciones de este tipo, pero tampoco fue la regla en las jurisdicciones más competitivas para la atracción de inversión.
En el extremo más abierto están las jurisdicciones que no imponen ninguna restricción de residencia ni nacionalidad para directores. Reino Unido es el caso más emblemático: la Companies Act 2006 no exige que ningún director sea residente ni ciudadano britanico. Un no residente puede presidir el directorio de una compañía inglesa sin condición adicional. Delaware, el estado de incorporación más popular del mundo para estructuras extranjeras, tampoco exige residencia ni ciudadanía americana para ningún director. Singapur no impone restricciones de nacionalidad aunque si requiere al menos un director residente local, requisito que puede satisfacerse con servicios profesionales de nominee director ampliamente disponibles en el mercado.
En un nivel intermedio se ubican países que exigen al menos un director local pero sin restricciones de nacionalidad para los restantes. Australia es el caso más estricto de este grupo: su Corporations Act exige que toda compañía registrada localmente tenga al menos un director que resida ordinariamente en el país. Canada tiene un régimen mixto donde la mayoría de las provincias no impone restricciones pero algunas como Quebec exigen al menos un director residente.
En el extremo más restrictivo del espectro regional está Brasil. Para que un extranjero ejerza funciones de administración o dirección en una empresa brasileña debe obtener residencia permanente en el país, con un proceso que implica acreditar una inversión mínima de USD 200.000 por cada extranjero designado o una inversión menor con generación de empleo local. Brasil usa el requisito de director residente como instrumento de política de inversión, lo que lo convierte en una barrera real para estructuras livianas de entrada al mercado. Chile es más flexible en cuanto a la posibilidad de ser socio sin restricciones, pero exige en la práctica designar un representante legal residente chileno para gestionar la relación con el fisco, lo que opera como una fricción equivalente aunque de menor intensidad.
El régimen argentino que se deroga con el Proyecto se parecía en sus efectos prácticos al australiano: exige presencia local para la mayoría del directorio. El nuevo régimen se acerca al modelo britanico y al de Delaware, que son precisamente los que atraen más estructuras de inversión internacional.
5. Por qué esto importa para el inversor extranjero
Quienes asesoran a inversores que quieren operar en Argentina conocen bien el efecto que estas restricciones tienen en el proceso de decisión. No se trata solo de un trámite engorroso. La necesidad de incorporar un director local genera costos concretos: hay que encontrar a alguien dispuesto a asumir el cargo, definir una remuneración, gestionar su eventual responsabilidad personal, y coordinar su participación en los actos societarios. Todo eso para satisfacer un requisito que no tiene ninguna relación con la gestión real del negocio.
Pero el costo más significativo no es operativo sino reputacional y de seguridad jurídica. Un inversor que puede constituir una sociedad en Delaware con directores extranjeros en 48 horas sin ningún requisito de presencia local no entiende por qué en Argentina necesita buscar a alguien con DNI argentino para aparecer en un formulario. La explicación de que lo exige la ley al menos tiene lógica. La de que lo exige el sistema aunque la ley no lo diga genera desconfianza.
La seguridad jurídica que busca el inversor extranjero no es solo predictibilidad del texto de la ley. Es coherencia entre lo que la ley dice, lo que los organismos exigen y lo que ocurre en los trámites. Cuando esas tres capas se alinean, el costo de operar en una jurisdicción baja. Cuando no se alinean, el inversor lo descuenta del retorno esperado o directamente elige otro destino.
6. Lo que todavía no esta resuelto
La reforma propuesta es un avance genuino. Pero sería imprudente presentarla como la solución definitiva sin señalar lo que queda pendiente.
El primer punto es la implementación registral. Los Registros Públicos en Argentina operan en el ámbito provincial. El IPJ en Córdoba, la IGJ en Capital Federal y los registros de cada provincia tienen sus propias reglamentaciones, sus sistemas informáticos y sus culturas institucionales. Una ley nacional establece el marco pero la operación diaria depende de que los sistemas de cada registro permitan procesar documentación extranjera, de que los calificadores acepten poderes apostillados, pasaportes y CDI como identificación suficiente, y de que las resoluciones internas que hoy bloquean esos trámites sean efectivamente derogadas.
El artículo 275 del Proyecto obliga a los Registros a contar con medios para tramitar todo por medios electrónicos de libre acceso remoto dentro de un año de la vigencia de la ley y a adecuar su funcionamiento a sus disposiciones en el mismo plazo. Es un mandato claro. Los antecedentes de cumplimiento de plazos similares en reformas anteriores aconsejan monitorear de cerca su implementación.
El segundo punto es la capa tributaria. La exigencia de CUIT o CUIL para los administradores no es solo un requisito del Registro societario. Es también un requisito de ARCA para identificar a la persona en el sistema fiscal y previsional de la sociedad. Esa capa opera con independencia de la LGS y no queda derogada automáticamente por la reforma societaria. La CDI es la herramienta disponible para personas sin residencia en Argentina y el artículo 51 de la ley 27.349 ya la reconocía expresamente. Pero su aceptación práctica en todos los registros del país es aún inconsistente y la obtención del mismo resulta la mayoría de las veces dificultosa, sobre todo si se pretende realizar a distancia.
La solución completa requiere una coordinación entre el nuevo régimen societario, los sistemas de los Registros Públicos provinciales y la normativa de ARCA. Ninguno de esos tres elementos puede resolverse solo con el texto de la nueva LGS.
El tercer punto es la vigencia condicionada. La nueva ley entrará en vigor 180 días después de su publicación en el Boletín Oficial, y eso supone que primero tiene que ser sancionada. Mientras el proyecto no sea ley, el régimen vigente es el de la LGS 19.550 con su exigencia de mayoría de directores con domicilio real en Argentina.
7. Lo que esto significa en la practica hoy
Mientras la nueva ley no esté vigente e implementada, la situación actual persiste. Algunas consideraciones operativas para el periodo de transición:
El requisito del artículo 256 LGS 19.550 es vigente y exigible. Un directorio de SA con mayoría de extranjeros no residentes no cumple la ley actual. Lo mismo aplica a la SAS por el artículo 51 de la ley 27.349.
La CDI es la alternativa disponible para directores extranjeros sin residencia en Argentina. No requiere trámite migratorio. Se gestiona ante ARCA acreditando la identidad con documentación extranjera apostillada. Algunos Registros la aceptan como identificación suficiente para inscribir administradores. Vale la pena verificarlo en cada jurisdicción antes de asumir que no es viable.
Para sociedades que ya tienen un director local por esta razón, la nueva ley de sancionarse ofrecerá la oportunidad de regularizar la estructura sustituyendo ese cargo por los administradores reales. Esa sustitución deberá hacerse cuando los Registros estén en condiciones de procesarla.
La SAS sigue siendo el tipo con mayor agilidad registral y los Registros que trabajan con ella tienen en general mayor familiaridad con documentación extranjera. Puede ser el camino de menor resistencia en jurisdicciones donde el Registro acepta CDI.
8. Conclusión
El proyecto de nueva LGS corrige un problema que era legal antes qué registral. El artículo 256 de la LGS 19.550 y el artículo 51 de la ley 27.349 exigen presencia real en Argentina para la mayoría o al menos uno de los administradores. Eso no era una invención del sistema: estaba en el texto de la norma. La nueva LGS lo elimina y agrega además una prohibición expresa para que los Registros agreguen restricciones que la ley no prevé.
Para el inversor extranjero que quiere operar en Argentina sin ceder posiciones de control a personas sin relación real con el negocio, esto es un cambio de fondo. Argentina pasaría de un régimen similar al australiano, que exige presencia local en el directorio, a uno más cercano al britanico o al de Delaware, que no imponen ningún requisito de esa naturaleza.
La condición para que ese cambio sea real y no solo formal es que la reforma legal sea seguida por una reforma operativa: sistemas que admitan documentación extranjera, protocolos claros para directores no residentes y una coordinación efectiva entre el nuevo régimen societario y los sistemas de ARCA y los Registros provinciales.
Cuando la ley, los registros y los sistemas hablen el mismo idioma, Argentina habrá dado un paso concreto hacia la seguridad jurídica que el inversor extranjero busca. Hasta entonces, el director con domicilio real en Argentina seguirá siendo un requisito cuya razón de ser desaparece con la nueva ley pero cuya práctica puede sobrevivir por inercia institucional.
Es habitual escuchar que la exigencia de tener un director/administrador argentino o residente era una creación de los Registros Publicos, una práctica administrativa sin base normativa que los operadores jurídicos aceptaban por costumbre. Esa lectura es parcialmente incorrecta y conviene precisarla.
El artículo 256 de la LGS 19.550, en su texto vigente, establece dos requisitos distintos para los directores de una SA. El primero aplica a todos: constituir un domicilio especial en la República Argentina donde sean válidas las notificaciones. El segundo, y este es el que importa, aplica a la mayoría absoluta del directorio: tener domicilio real en la República.
La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República. Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la Republica, donde serán validas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones. (Artículo 256 LGS 19.550)
El domicilio real no es una declaración jurídica. Es el lugar donde una persona vive efectivamente de manera habitual. Para tener domicilio real en Argentina hay que residir en el país. Para residir legalmente en el país hay que tramitar la residencia. Y para tramitar la residencia hay que obtener el DNI extranjero, lo que supone iniciar un proceso migratorio que no toda persona está en condiciones ni tiene interés en iniciar solo para aparecer en un directorio.
La cadena es concreta: sin residencia no hay domicilio real, sin domicilio real no se cumple el artículo 256, y sin cumplir el artículo 256 el directorio no puede integrarse válidamente con mayoría de extranjeros no residentes. No era una invención del Registro. Era la ley.
La ley 27.349 que creó la SAS en 2017 no mejoró la situación. Su artículo 51, referido a las funciones del administrador, establece en forma expresa:
Al menos uno de sus miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán contar con Clave de Identificación (CDI) y designar representante en la República Argentina. (Artículo 51, Ley 27.349)
Entonces tanto en la SA como en la SAS, los dos tipos societarios más utilizados para estructuras de inversión, la ley exige la presencia de al menos un administrador con residencia efectiva en el país. Un órgano de administración integrado exclusivamente por personas viviendo en el exterior no era solo difícil de inscribir: era invalido conforme a la normativa vigente.
2. El bloqueo en la práctica: DNI, CUIT y residencia
Además del requisito legal de domicilio real, existía y existe una capa adicional de bloqueo de naturaleza administrativa y tributaria que opera de manera independiente.
Los Registros Públicos identifican a los administradores mediante su número de documento y su clave tributaria. En el sistema argentino, el CUIT y el CUIL son los identificadores que vinculan a una persona con el sistema fiscal y previsional. Para obtenerlos, la persona debe estar registrada ante ARCA con documentación argentina, lo que en la práctica requiere contar con DNI o al menos con residencia en trámite.
El DNI argentino para extranjeros no se obtiene libremente. Es el documento que acredita la radicación en el país y se tramita como parte del proceso de residencia ante la Dirección Nacional de Migraciones. Sin ese trámite completado o en curso, no hay DNI extranjero, y sin DNI extranjero el sistema informático del Registro no tiene forma de generar el legajo del administrador.
La CDI, que es la Clave de Identificación prevista para personas sin residencia en Argentina, existe precisamente para cubrir estos casos. El artículo 51 de la ley 27.349 la menciona expresamente como requisito para los administradores extranjeros de una SAS. Sin embargo, muchos Registros Públicos no aceptaban la CDI como identificación suficiente para inscribir un administrador, exigiendo en cambio CUIT o CUIL. Ese si era un bloqueo registral sin base legal, que se superpone al bloqueo legal del domicilio real.
El resultado práctico de todo esto era invariablemente el mismo: el inversor extranjero necesitaba una persona con documentación argentina en el directorio para que el trámite avanzara.
3. Lo que cambia con el Proyecto de nueva LGS
El proyecto de nueva Ley General de Sociedades, presentado el 29 de mayo de 2026, modificaría en principio esta situación de manera sustancial en dos planos.
En primer lugar, elimina el requisito de domicilio real para los directores. El artículo 236 del Proyecto, que regula las condiciones para ser director en la SA, establece un único requisito de tipo territorial: constituir domicilio especial en la República Argentina. Desaparece la exigencia de que la mayoría absoluta tenga domicilio real. Todos los directores pueden tener domicilio real en el exterior siempre que constituyan un domicilio especial local donde recibir notificaciones.
En segundo lugar, el Proyecto absorbe el régimen de la SAS dentro de la nueva LGS y su artículo 256 organiza libremente la estructura del órgano de administración sin reproducir el requisito del artículo 51 de la ley 27.349. Al derogar expresamente los artículos 33 a 59, 61 y 62 de la ley 27.349, elimina también esa exigencia especifica.
El tercer cambio relevante es de naturaleza principista y tiene efectos transversales. El artículo 2 del Proyecto establece que los Registros Públicos y las autoridades de aplicación no pueden dictar resoluciones que invaliden, restrinjan o condicionen lo dispuesto por la ley. Esto cierra la puerta a que los organismos registrales sigan exigiendo CUIT o documentación argentina cuando la ley no lo requiere.
La nueva LGS no solo elimina el requisito legal de domicilio real. También blinda a la ley frente a la posibilidad de que los Registros reconstituyan esa exigencia por vía reglamentaria.
El resultado es que un órgano de administración integrado exclusivamente por personas que viven en el exterior será plenamente válido bajo el nuevo régimen, siempre que cada director constituya un domicilio especial en Argentina. Ese domicilio puede ser el del estudio jurídico que asesora a la sociedad.
4. Comparación con el mundo: un campo desigual
Argentina no estuvo sola en imponer restricciones de este tipo, pero tampoco fue la regla en las jurisdicciones más competitivas para la atracción de inversión.
En el extremo más abierto están las jurisdicciones que no imponen ninguna restricción de residencia ni nacionalidad para directores. Reino Unido es el caso más emblemático: la Companies Act 2006 no exige que ningún director sea residente ni ciudadano britanico. Un no residente puede presidir el directorio de una compañía inglesa sin condición adicional. Delaware, el estado de incorporación más popular del mundo para estructuras extranjeras, tampoco exige residencia ni ciudadanía americana para ningún director. Singapur no impone restricciones de nacionalidad aunque si requiere al menos un director residente local, requisito que puede satisfacerse con servicios profesionales de nominee director ampliamente disponibles en el mercado.
En un nivel intermedio se ubican países que exigen al menos un director local pero sin restricciones de nacionalidad para los restantes. Australia es el caso más estricto de este grupo: su Corporations Act exige que toda compañía registrada localmente tenga al menos un director que resida ordinariamente en el país. Canada tiene un régimen mixto donde la mayoría de las provincias no impone restricciones pero algunas como Quebec exigen al menos un director residente.
En el extremo más restrictivo del espectro regional está Brasil. Para que un extranjero ejerza funciones de administración o dirección en una empresa brasileña debe obtener residencia permanente en el país, con un proceso que implica acreditar una inversión mínima de USD 200.000 por cada extranjero designado o una inversión menor con generación de empleo local. Brasil usa el requisito de director residente como instrumento de política de inversión, lo que lo convierte en una barrera real para estructuras livianas de entrada al mercado. Chile es más flexible en cuanto a la posibilidad de ser socio sin restricciones, pero exige en la práctica designar un representante legal residente chileno para gestionar la relación con el fisco, lo que opera como una fricción equivalente aunque de menor intensidad.
El régimen argentino que se deroga con el Proyecto se parecía en sus efectos prácticos al australiano: exige presencia local para la mayoría del directorio. El nuevo régimen se acerca al modelo britanico y al de Delaware, que son precisamente los que atraen más estructuras de inversión internacional.
5. Por qué esto importa para el inversor extranjero
Quienes asesoran a inversores que quieren operar en Argentina conocen bien el efecto que estas restricciones tienen en el proceso de decisión. No se trata solo de un trámite engorroso. La necesidad de incorporar un director local genera costos concretos: hay que encontrar a alguien dispuesto a asumir el cargo, definir una remuneración, gestionar su eventual responsabilidad personal, y coordinar su participación en los actos societarios. Todo eso para satisfacer un requisito que no tiene ninguna relación con la gestión real del negocio.
Pero el costo más significativo no es operativo sino reputacional y de seguridad jurídica. Un inversor que puede constituir una sociedad en Delaware con directores extranjeros en 48 horas sin ningún requisito de presencia local no entiende por qué en Argentina necesita buscar a alguien con DNI argentino para aparecer en un formulario. La explicación de que lo exige la ley al menos tiene lógica. La de que lo exige el sistema aunque la ley no lo diga genera desconfianza.
La seguridad jurídica que busca el inversor extranjero no es solo predictibilidad del texto de la ley. Es coherencia entre lo que la ley dice, lo que los organismos exigen y lo que ocurre en los trámites. Cuando esas tres capas se alinean, el costo de operar en una jurisdicción baja. Cuando no se alinean, el inversor lo descuenta del retorno esperado o directamente elige otro destino.
6. Lo que todavía no esta resuelto
La reforma propuesta es un avance genuino. Pero sería imprudente presentarla como la solución definitiva sin señalar lo que queda pendiente.
El primer punto es la implementación registral. Los Registros Públicos en Argentina operan en el ámbito provincial. El IPJ en Córdoba, la IGJ en Capital Federal y los registros de cada provincia tienen sus propias reglamentaciones, sus sistemas informáticos y sus culturas institucionales. Una ley nacional establece el marco pero la operación diaria depende de que los sistemas de cada registro permitan procesar documentación extranjera, de que los calificadores acepten poderes apostillados, pasaportes y CDI como identificación suficiente, y de que las resoluciones internas que hoy bloquean esos trámites sean efectivamente derogadas.
El artículo 275 del Proyecto obliga a los Registros a contar con medios para tramitar todo por medios electrónicos de libre acceso remoto dentro de un año de la vigencia de la ley y a adecuar su funcionamiento a sus disposiciones en el mismo plazo. Es un mandato claro. Los antecedentes de cumplimiento de plazos similares en reformas anteriores aconsejan monitorear de cerca su implementación.
El segundo punto es la capa tributaria. La exigencia de CUIT o CUIL para los administradores no es solo un requisito del Registro societario. Es también un requisito de ARCA para identificar a la persona en el sistema fiscal y previsional de la sociedad. Esa capa opera con independencia de la LGS y no queda derogada automáticamente por la reforma societaria. La CDI es la herramienta disponible para personas sin residencia en Argentina y el artículo 51 de la ley 27.349 ya la reconocía expresamente. Pero su aceptación práctica en todos los registros del país es aún inconsistente y la obtención del mismo resulta la mayoría de las veces dificultosa, sobre todo si se pretende realizar a distancia.
La solución completa requiere una coordinación entre el nuevo régimen societario, los sistemas de los Registros Públicos provinciales y la normativa de ARCA. Ninguno de esos tres elementos puede resolverse solo con el texto de la nueva LGS.
El tercer punto es la vigencia condicionada. La nueva ley entrará en vigor 180 días después de su publicación en el Boletín Oficial, y eso supone que primero tiene que ser sancionada. Mientras el proyecto no sea ley, el régimen vigente es el de la LGS 19.550 con su exigencia de mayoría de directores con domicilio real en Argentina.
7. Lo que esto significa en la practica hoy
Mientras la nueva ley no esté vigente e implementada, la situación actual persiste. Algunas consideraciones operativas para el periodo de transición:
El requisito del artículo 256 LGS 19.550 es vigente y exigible. Un directorio de SA con mayoría de extranjeros no residentes no cumple la ley actual. Lo mismo aplica a la SAS por el artículo 51 de la ley 27.349.
La CDI es la alternativa disponible para directores extranjeros sin residencia en Argentina. No requiere trámite migratorio. Se gestiona ante ARCA acreditando la identidad con documentación extranjera apostillada. Algunos Registros la aceptan como identificación suficiente para inscribir administradores. Vale la pena verificarlo en cada jurisdicción antes de asumir que no es viable.
Para sociedades que ya tienen un director local por esta razón, la nueva ley de sancionarse ofrecerá la oportunidad de regularizar la estructura sustituyendo ese cargo por los administradores reales. Esa sustitución deberá hacerse cuando los Registros estén en condiciones de procesarla.
La SAS sigue siendo el tipo con mayor agilidad registral y los Registros que trabajan con ella tienen en general mayor familiaridad con documentación extranjera. Puede ser el camino de menor resistencia en jurisdicciones donde el Registro acepta CDI.
8. Conclusión
El proyecto de nueva LGS corrige un problema que era legal antes qué registral. El artículo 256 de la LGS 19.550 y el artículo 51 de la ley 27.349 exigen presencia real en Argentina para la mayoría o al menos uno de los administradores. Eso no era una invención del sistema: estaba en el texto de la norma. La nueva LGS lo elimina y agrega además una prohibición expresa para que los Registros agreguen restricciones que la ley no prevé.
Para el inversor extranjero que quiere operar en Argentina sin ceder posiciones de control a personas sin relación real con el negocio, esto es un cambio de fondo. Argentina pasaría de un régimen similar al australiano, que exige presencia local en el directorio, a uno más cercano al britanico o al de Delaware, que no imponen ningún requisito de esa naturaleza.
La condición para que ese cambio sea real y no solo formal es que la reforma legal sea seguida por una reforma operativa: sistemas que admitan documentación extranjera, protocolos claros para directores no residentes y una coordinación efectiva entre el nuevo régimen societario y los sistemas de ARCA y los Registros provinciales.
Cuando la ley, los registros y los sistemas hablen el mismo idioma, Argentina habrá dado un paso concreto hacia la seguridad jurídica que el inversor extranjero busca. Hasta entonces, el director con domicilio real en Argentina seguirá siendo un requisito cuya razón de ser desaparece con la nueva ley pero cuya práctica puede sobrevivir por inercia institucional.